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CIRCOLARE | N. Prot.:CIR/UNS/DPCRRMD/14-2021

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Premessa
Con la presente comunicazione, si provvede ad aggiornare il contenuto della CIR/UNS/DPCRRMD/06-2021 (la
Precedente Circolare) tenendo conto degli adempimenti che la Compagnia ha compiuto successivamente alla
pubblicazione della stessa.
Infatti, a far data dal 30 giugno 2021, in deroga al termine previsto del 30 marzo 2021, la Compagnia, in quanto
partecipante ai mercati finanziari come imprese madri di un grande gruppo1, ha adempiuto all’obbligo di
pubblicare sul sito web una dichiarazione (soggetta ad aggiornamento) relativa alle politiche in materia di dovuta
diligenza per quanto riguarda i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità
(art. 4, c. 3 del Regolamento (UE) 2019/2088)
In ragione di tale adempimento, gli intermediari, sulla base del processo di consulenza elaborato dalla
Compagnia, prendono in considerazione i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di
sostenibilità (art. 4, c. 5 del Regolamento (UE) 2019/2088): in tal senso viene aggiornato anche il modello di
Politica precedentemente messo a disposizione con la Precedente Circolare.
Il modello di Politica aggiornato e allegato alla presente, dovrà sostituire quello ad oggi pubblicato sui siti,
laddove esistenti, o messo a disposizione in agenzia.
1 Art. 4, c. 3 del Regolamento (UE) 2019/2088: “In deroga al paragrafo 1 a decorrere dal 30 giugno 2021, i partecipanti ai mercati
finanziari che alla data di chiusura del bilancio hanno superato il criterio del numero medio di 500 dipendenti nel corso dell’esercizio
finanziario pubblicano e aggiornano sui propri siti web una dichiarazione relativa alle loro politiche in materia di dovuta diligenza
per quanto riguarda i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità. Tale dichiarazione
comprende almeno le informazioni di cui al paragrafo 2”

Si conferma quindi il contenuto della Precedente Circolare, opportunamente aggiornata per gli aspetti sopra
indicati.


Con la presente Circolare intendiamo illustrare i principali adempimenti previsti per la rete Agenziale in relazione
al Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27.11.2019 (di seguito, Regolamento
2088 o Regolamento), nonché gli strumenti che la Compagnia mette a disposizione degli Agenti per supportarli
nell’adempimento e illustrare i successivi passaggi.
Il Regolamento 2088 introduce norme per i partecipanti ai mercati finanziari e alcuni adempimenti anche in
carico agli intermediari assicurativi, che rientrano nella definizione dei “consulenti finanziari” 2, sull’integrazione
dei rischi di sostenibilità e la considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità nei loro processi e nella
comunicazione delle informazioni connesse alla sostenibilità relative ai prodotti.
Di seguito i temi trattati:

  1. Gli obiettivi della norma
  2. Presentazione degli adempimenti normativi in carico agli intermediari e relative scadenze
  3. Gli strumenti messi a disposizione dalla Compagnia
  4. Le comunicazioni a livello di prodotto
  5. Gli obiettivi della norma
    Il Regolamento 2088 ha l’obiettivo di rafforzare la protezione per gli investitori finali e migliorare l’informativa a
    loro destinata, spingendo i diversi attori del mercato assicurativo che realizzano, gestiscono e distribuiscono
    prodotti di investimento assicurativo (“IBIPs”) nonché forme pensionistiche complementari a comunicare, tra
    l’altro, in modo trasparente e omogeneo:
    2 L’art. 2, comma 1, n. 11 del Regolamento definisce “consulente finanziario”: a) un intermediario assicurativo che fornisce
    consulenza in materia di assicurazioni riguardo agli IBIP; b) un’impresa di assicurazione che fornisce consulenza in materia di
    assicurazioni riguardo agli IBIP; c) un ente creditizio che fornisce consulenza in materia di investimenti; d) un’impresa di
    investimento ce fornisce consulenza in materia di investimenti; e) un GEFA che fornisce consulenza in materia di investimenti
    conformemente all’articolo 6, paragrafo 4, lettera b), punto i) della direttiva 2011/61/UE; f) una società di gestione di OICVM
    che fornisce consulenza in materia di investimenti conformemente all’art. 6, paragrafo 3, lettera b), punto i) della direttiva
    2009/65/CE.

     come le loro scelte di investimento o di consulenza prendono in considerazione i “rischi di sostenibilità”,
    ossia gli eventi o condizioni di tipo ambientale, sociale o di governance che, se si verificano, potrebbero
    provocare significativi impatti negativi effettivi o potenziali sul valore dell’investimento (ad esempio: se e
    come, nel valutare un investimento, considerano gli impatti che il cambiamento climatico potrebbe
    avere sul rendimento);
     in che modo, nello svolgere le loro attività in questo ambito, prendono in considerazione gli “effetti
    negativi” sulle problematiche ambientali, sociali e di governance (i “fattori di sostenibilità” o “ESG”) che
    possono derivare dalle scelte di investimento o di consulenza (ad esempio, tenendo conto degli effetti
    sulla società e sull’ambiente di un’azienda che non rispetta i diritti dei lavoratori o inquina in maniera
    indiscriminata).
    Le informazioni devono essere date a due livelli:
     a livello di partecipante ai mercati finanziati o di consulente finanziario (Compagnia o Agente), al fine di
    far comprendere qual è l’approccio complessivo del medesimo ai temi di sostenibilità negli investimenti;
     a livello di singolo prodotto offerto (informative precontrattuali e rendiconti periodici), con l’obiettivo di
    aumentare la conoscenza e la consapevolezza nei clienti rispetto a questi temi e al loro ruolo nei processi
    e nei risultati dei prodotti nei quali possono investire il loro denaro.
    Il Regolamento ha anche l’obiettivo di specificare le informazioni da fornire sui prodotti in base alla loro
    “sostenibilità”, contribuendo quindi a fare chiarezza e garantire armonizzazione in un ambito che in precedenza
    era lasciato in gran parte alle scelte autonome dei singoli produttori. Le informazioni vengono quindi definite in
    relazione a tre categorie di prodotti:
     prodotti cd. “standard” (articolo 6 del Regolamento): per questi prodotti è necessario fornire
    un’informativa che renda evidenti sia le modalità di integrazione dei rischi di sostenibilità nelle scelte di
    investimento e la valutazione dei potenziali impatti dei medesimi sul rendimento dei prodotti, sia gli
    effetti negativi a cui il prodotto, sulla base degli investimenti sottostanti, contribuisce;
     prodotti cd. “light-green” (articolo 8 del Regolamento), che promuovono, tra le altre, caratteristiche
    ambientali o sociali o una combinazione di entrambe, purché siano rispettate prassi di buona
    governance, per cui è richiesto di comunicare, oltre a quanto di cui all’articolo 6, informazioni su come
    tali caratteristiche sono rispettate;


     prodotti cd. “dark green” (articolo 9 del Regolamento), che hanno come obiettivo investimenti
    sostenibili3, per cui è richiesto di comunicare, oltre a quanto di cui all’articolo 6, la spiegazione su come
    tale obiettivo è raggiunto.
    Il Regolamento contribuirà così ad accrescere nel tempo la consapevolezza dei clienti sul tema della sostenibilità
    negli investimenti e a rendere comparabili tra loro prodotti che dichiarano un contenuto di sostenibilità.
  6. Presentazione degli adempimenti normativi in carico agli intermediari e relative scadenze
    Il Regolamento 2088 prevede alcuni adempimenti in capo agli intermediari assicurativi che forniscono
    consulenza in materia di assicurazioni riguardo agli IBIPs attraverso una raccomandazione personalizzata come
    previsto dall’art. 2, par.1, punto 15 della Direttiva (UE) 2016/97, nonché dall’art. 121-septies del Codice delle
    Assicurazioni Private e dall’art 68 – decies del Regolamento IVASS 40/2018.
    L’entrata in vigore del Regolamento è avvenuta nel contesto di un quadro normativo in evoluzione, in attesa
    dell’emanazione delle norme tecniche attuative, nonché dell’armonizzazione del quadro normativo europeo e,
    auspicabilmente, di quello nazionale di settore.
    Agli intermediari assicurativi sono richiesti i seguenti adempimenti:
    Adempimento Scadenza
    3 Investimento in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo ambientale, misurato, ad esempio, mediante indicatori
    chiave di efficienza delle risorse concernenti l’impiego di energia, l’impiego di energie rinnovabili, l’utilizzo di materie prime e
    di risorse idriche e l’uso del suolo, la produzione di rifiuti, le emissioni di gas a effetto serra nonché l’impatto sulla biodiversità e
    l’economia circolare o un investimento in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo sociale, in particolare un
    investimento che contribuisce alla lotta contro la disuguaglianza, o che promuove la coesione sociale, l’integrazione sociale e
    le relazioni industriali, o un investimento in capitale umano o in comunità economicamente o socialmente svantaggiate a
    condizione che tali investimenti non arrechino un danno significativo a nessuno di tali obiettivi e che le imprese che
    beneficiano di tali investimenti rispettino prassi di buona governance, in particolare per quanto riguarda strutture di gestione
    solide, relazioni con il personale, remunerazione del personale e rispetto degli obblighi fiscali ( articolo 2 n. 17 del
    Regolamento 2088).


    1 Predisposizione di politiche sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nella loro
    consulenza in materia di investimenti o di assicurazioni
    10 marzo 2021
    2 Predisposizione e aggiornamento di informazioni indicanti se, tenendo
    debitamente conto delle loro dimensioni, della natura e dell’ampiezza delle loro
    attività e della tipologia dei prodotti finanziari in merito ai quali forniscono
    consulenza, nella loro consulenza in materia di investimenti o di assicurazioni
    prendono in considerazione i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità
    (oppure informazioni sul perché non lo fanno ed, eventualmente, su quando
    intendono farlo)
    10 marzo 2021
    3 Inclusione nelle loro politiche sui conflitti di interesse istituite e aggiornate
    conformemente all’articolo 4 del Regolamento Delegato (UE) 2017/2359 della
    Commissione del 21 settembre 2017 (“Regolamento IBIPs”), di informazioni su
    come tali politiche siano coerenti con l’integrazione dei rischi di sostenibilità in
    relazione all’attività di consulenza di prodotti IBIP, in modo da promuovere una
    gestione sana ed efficace del rischio nell’ambito dei rischi di sostenibilità.
    10 marzo 2021
    4 Inclusione nell’informativa precontrattuale della descrizione di quanto segue: a)
    in che modo i rischi di sostenibilità sono integrati nella loro consulenza in materia
    di investimenti o di assicurazioni; e b) il risultato della valutazione dei probabili
    impatti dei rischi di sostenibilità sul rendimento dei prodotti finanziari su cui
    forniscono la consulenza.
    Se i consulenti finanziari non ritengono rilevanti i rischi di sostenibilità, la
    descrizione sopra indicata include una spiegazione chiara e concisa al riguardo.
    10 marzo 2021
    5 Pubblicazione delle informazioni previste al punto 2 e 4 sul proprio sito web 10 marzo 2021
  7. Gli strumenti messi a disposizione dalla Compagnia
    Per gli Agenti che collocano prodotti IBIP di UnipolSai in regime di consulenza (i) le politiche sull’integrazione dei
    rischi di sostenibilità nella consulenza, (ii) la scelta di prendere in considerazione gli effetti negativi per la
    sostenibilità, (iii) la coerenza delle politiche di remunerazione con l’integrazione dei rischi di sostenibilità, sono
    inscindibilmente connesse con le scelte e le pratiche della Compagnia in questo ambito. Per questo, sarà la
    Compagnia a mettere a disposizione degli Agenti gli strumenti attraverso i quali garantire l’adeguamento alla
    normativa.


    L’applicazione del Regolamento 2088 è legata a un insieme di interventi regolamentari ancora in definizione; per
    questo, la Commissione Europea, pur non posticipando le scadenze indicate nel paragrafo 2, ha richiesto agli
    operatori interessati dal Regolamento un adeguamento “high level” e “principle-based”, ossia cominciando ad
    applicare in relazione alla scadenza del 10 marzo 2021 gli aspetti generali della normativa, sia pure in assenza di
    ulteriori precisazioni e dettagli legislativi, relativi in particolare al tema dei rischi di sostenibilità.
    3.1 Politica sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nella consulenza in materia di assicurazioni
    La Compagnia ha predisposto un documento per supportare gli Agenti negli adempimenti richiesti a loro carico: in
    allegato alla presente Circolare viene messo a disposizione il testo della “Politica sull’integrazione dei rischi di
    sostenibilità e informazioni sulla considerazione dei principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità nella
    consulenza in materia di assicurazioni”.
    La Politica descrive in modo dettagliato come UnipolSai, in quanto produttore dei prodotti distribuiti dall’Agente,
    integra i rischi di sostenibilità nelle scelte di investimento, e come sta strutturando la valutazione dei principali
    impatti di tali rischi sul rendimento dei prodotti. Tale approccio è quello che anche l’Agente dovrà adottare, in
    coerenza con le indicazioni fornite dalla Compagnia, per integrare i rischi di sostenibilità e la considerazione dei
    principali effetti negativi nella propria attività di consulenza in materia di prodotti di investimento assicurativo,
    secondo il processo previsto dai sistemi informatici messi a disposizione dalla Compagnia.
    Per adempiere a tali richieste previste dall’articolo 3, comma 2, del Regolamento 2088, gli Agenti che dispongono
    di un proprio sito web devono provvedere alla pubblicazione di tale Politica, in una sezione apposita nominata
    “Politica sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nella consulenza in materia di assicurazioni”.
    Agli Agenti che non siano dotati di sito web è richiesto di predisporre una versione cartacea della Politica, da
    rendere disponibile presso i locali ove si svolge attività di intermediazione, nel rispetto delle disposizioni in
    materia di informativa precontrattuale, tempo per tempo vigenti., La Politica può altresì essere inviata tramite
    email ai clienti interessati che ne facciano richiesta.
    3.2 Informazioni sulla considerazione dei principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità
    A seguito della pubblicazione, da parte di UnipolSai, della dichiarazione relativa alle proprie politiche in materia di
    dovuta diligenza per quanto riguarda i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di
    sostenibilità, il predetto documento (“Politica sull’integrazione dei rischi di sostenibilità e informazioni sulla
    considerazione dei principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità nella consulenza in materia di
    assicurazioni”) contiene la descrizione di come la Compagnia considera i principali effetti negativi delle proprie
    decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità.
    Collocando prodotti realizzati dalla Compagnia, con il supporto nei processi consulenziali previsti dai sistemi
    informatici messi a disposizione dalla Compagnia medesima, gli Agenti tengono conto della considerazione di tali
    effetti nelle proprie attività di consulenza.
    Per quanto riguarda la pubblicazione e messa a disposizione dei clienti delle informazioni in oggetto, valgono le
    indicazioni date al paragrafo 3.1, avendo gli Agenti a disposizione un documento che tratta entrambi gli aspetti.


    3.3 Politica di remunerazione
    Gli intermediari sono tenuti all’adozione di una Politica sui conflitti di interesse in applicazione all’art. 4 del
    Regolamento IBIPs, nell’ambito della quale rientra anche il tema degli incentivi, intesi come “qualsiasi
    onorario, commissione o vantaggio non monetario fornito da o a tale intermediario o impresa in relazione alla
    distribuzione di un prodotto di investimento assicurativo, a o da qualsiasi soggetto diverso dal cliente
    interessato dalla transazione in questione o da un soggetto che agisca per conto di tale cliente”
    Ai fini dell’adempimento di tale obbligo la Compagnia ha messo a disposizione delle Agenzie delle Linee Guida
    contenute nella CIR / UNS/DNRD/2-2019 che sono attualmente oggetto di revisione in ragione delle novità
    introdotte dal Provvedimento IVASS 97/2020 e che dovranno tenere conto anche del tema sostenibilità.
    Si reputa quindi opportuno che, ai fini di adempiere a quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento 2088, gli
    Intermediari includano nelle loro politiche sui conflitti di interesse informazioni su come tali politiche siano
    coerenti con l’integrazione dei rischi di sostenibilità in relazione all’attività di consulenza di prodotti IBIP.
    Al fine di dare sin da subito un supporto alle proprie Agenzie, la Compagnia fornisce le seguenti indicazioni in
    merito all’integrazione dei rischi di sostenibilità nell’ambito della politica sui conflitti di interesse.
    La Compagnia, ai fini di adempiere a quanto richiesto dall’art. 5 del Regolamento 2088, adotta politiche
    remunerative finalizzate a non indurre o promuovere prodotti privi di criteri ESG rispetto ad un prodotto simile
    che promuove caratteristiche ambientali o sociali oppure ha come obiettivo investimenti sostenibili. Gli Agenti
    potranno fare altresì riferimento a tale approccio individuato dalla Compagnia stessa per integrare le loro
    politiche sui conflitti di interesse con informazioni su come tali politiche siano coerenti con l’integrazione dei rischi
    di sostenibilità.
  8. Le comunicazioni a livello di prodotto
    Le informative precontrattuali predisposte dalla Compagnia per i prodotti in collocamento sono integrate con le
    dichiarazioni relative a: i) in che modo i rischi di sostenibilità sono integrati nelle loro decisioni di investimento;
    e ii) i risultati della valutazione dei probabili impatti dei rischi di sostenibilità sul rendimento dei prodotti
    finanziari che rendono disponibili.
    In particolare:
     per i prodotti IBIP una prima versione di tali informazioni è stata inserita entro il 31 marzo 2021 in
    concomitanza all’entrata in vigore delle modifiche apportate al Regolamento IVASS n. 40/2018 dal
    Provvedimento IVASS n. 97/2020;

  9.  per le forme pensionistiche complementari (FPA e PIP) entro il 31 maggio 2021 (in coerenza con le
    richieste della Deliberazione COVIP del 22 dicembre 2020 “Istruzioni di vigilanza in materia di
    trasparenza”).
    Gli Agenti fanno riferimento a tali comunicazioni, condividendo il materiale informativo precontrattuale
    predisposto dalla Compagnia nell’attività di consulenza, attività che segue l’approccio individuato dalla
    Compagnia stessa, per rispondere all’adempimento che chiede se e come sono integrati i rischi di sostenibilità
    nella loro consulenza in materia di investimenti o di assicurazioni.
    Augurandovi buon lavoro porgiamo distinti saluti.
    DIREZIONE PIANIFICAZIONE COMMERCIALE,
    RAPPORTI RETI E MODELLI DISTRIBUTIVI
    Firmato elettronicamente da:
    SIMONE TARCHIANI
    Allegati:
  • Allegato 1: Politica sull’integrazione dei rischi di sostenibilità e informazioni sulla considerazione dei
    principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità nella consulenza in materia di assicurazioni